67 家巨头联手封杀：美股代币化遭遇“沉默即同意”困境

据 Woofun AI 消息，美股代币化愿景正面临上市公司集体否决的现实冲击，从全天候交易的理想图景转向发行人主导的准入博弈，Primal Capital 合伙人塞巴斯蒂安·戴维斯深入剖析了这一转变背后的深层逻辑。

10 月 23 日，由洲际交易所(ICE.US)与 OKX 联合设立的代币化股票交易平台 OKXICE，公布了首批 22 家反对自家股票在该平台代币化交易的公司名单，其中 19 家来自初始 62 家备选标的清单。当时，市场焦点在于剩余 43 家公司的态度。根据美国 SEC 新出台的豁免规则，企业如果不主动表态反对，就等同于默许；这套“沉默即默许”的机制引发了广泛猜测。

然而，事态发展出乎意料：在接下来的 11 天里，初始清单里又新增 33 家企业加入反对行列。11 月 3 日的公告显示，反对企业总数达到 59 家，对照 10 月 4 日的初始名单，其中 52 家（约 84%）来自最初的 62 家。两天后名单再度扩容，11 月 5 日的公告将反对总数推高至 67 家：62 家初始标的中已有 56 家（约 90%）表态反对，另有 11 家不在初始名单内的公司同样加入。戴维斯一直在跟踪的五家头部巨头全部在列：摩根大通(JPM.US)、英伟达(NVDA.US)在 10 月下旬表态反对，亚马逊(AMZN.US)、特斯拉(TSLA.US)于 11 月 2 日加入，苹果(AAPL.US)则在 11 月 3 日官宣反对；Meta 于 11 月 5 日成为最新加入者。

这一快速膨胀的反对名单，标志着巨头入场对代币化进程的实质性阻击。

监管基石方面，SEC 于 9 月 17 日发布《创新豁免规则》（公告文号 34-106402），允许代币化证券交易平台开展美股代币化链上交易，有效期五年，期间无需注册为传统交易所。该规则规定，代币对应的底层资产必须是真实股票：每一枚代币背后，由经纪交易商托管一整份原生股票；代币持有者享有同等的分红、投票权以及清算求偿权。针对 75 家最大市值标的，平台设置规模上限：代币交易量不得超过标的上月日均成交量的 0.25%，也就是现有流通交易量里每 400 股最多有 1 股以代币形式交易。

这一框架旨在平衡创新与风险，但并未赋予发行人主动许可权。

程序机制上，当由第三方发行代币时，交易平台必须向证券发行人发出书面通知，并等待至少 30 个自然日。如果发行人在该期限内提交书面反对意见，对应的代币就不得在该平台上线。若未收到反对意见，在满足豁免令其他全部条件后，平台即可推进上线。摩根路易斯律所合伙人、前 SEC 资深律师艾琳·马丁在接受《财富》采访时精准概括：发行人没有主动许可权，只有被动反对权。

这意味着，沉默代表推进上线，而反对则是唯一的阻断手段。这种“被动反对权”的法律界定，使得发行人在面对陌生交易平台时，拥有了一票否决的能力，却无需承担主动许可的责任。

OKXICE 计划在 OKX 的 XLayer 公链上依托 Uniswap 资金池实现全天候交易，交易对为 USDC 或 USDG。该平台在 10 月 4 日的公告中，拟上线 62 家公司的 63 个股票代码。截至 11 月 5 日，尚未公开提出反对的六家公司分别是：Strategy、Robinhood、Coinbase、Circle、Securitize、BitGo。这六家本身业务均围绕加密或代币化展开，其中 Securitize 和 BitGo 已经表态不会提出异议。

值得注意的是，没有公开反对，并不等同于同意、异议期结束或者平台确定上线。10 月 4 日收到通知的发行人，其异议窗口期在 11 月 3 日截止；但每家公司的窗口期都从自身收到通知当日起算，而各家的收函日期并未对外披露。平台还有最多 5 个工作日来公示收到的异议，所以及时提交的反对意见后续仍有可能被公布。

这种时间差和信息不透明，进一步加剧了市场的不确定性。

Woofun AI 整理数据显示，已有一家反对企业公开说明了原因。总部位于得州的光器件厂商 Applied Optoelectronics（AOI）的发言人，在 10 月 21 日接受《财富》采访时表示，公司“看不到这件事能给 AOI 及其股东带来明确收益，不足以抵消其中的各类不确定性”。AOI 这番话点出了背后的成本收益权衡。对于发行人而言，相比潜在收益，他们更容易看清陌生交易平台带来的潜在代价。所谓收益，只是增量流动性（上限为总成交量的 1/400），以及让一部分愿意在链上持有的投资者获得交易渠道，但这个平台并不受上市公司掌控。而潜在成本则一目了然，涉及价格透明度、股权登记及品牌风险三大核心领域。

首要问题是价格透明度。纳斯达克给上市公司的指引提到：这类平台无需展示最优报价，也不用向统一行情播报系统报送数据，交易数据最多可以延迟十分钟，这相当于“为股票证券打造了一个影子市场”。SEC 本身也提示，资金池内的价格“很可能仅由该流动性池内两种资产的数量比值决定”。全天候交易模式进一步放大问题：在主板休市的夜间时段（包括财报发布之后），资金池会持续给出股票报价，股东能看到这个价格，但上市公司却无法对其作出解释。其次是股权登记的问题。

Fairmint 负责人乔里斯·德拉努（Joris Delanoue）表示，Fairmint 是经 SEC 注册、在链上维护股东名册的过户登记机构，他的观点是：对于股权证券，区块链并不是可信数据源；发行人授权的股东名册才是。大多数美股股东通过券商持股，官方名册上登记的持有人是 DTC 代持账户。代币化相当于在这套体系之上新增一层记录，而所有相关方都需要达成一致。最后一点是投资者认知混淆的风险。纳斯达克提出的反对理由是：如果投资者在发行人默许上线的平台上遭受损失，“投资者可能会归咎于上市公司本身”。而对比上述所有风险，提出反对的成本仅仅是寄出一封书面函件。

部分企业或许只是在观望，等待市场模式跑通。OKXICE 联合主席安德鲁·库默表示，他预计不少公司选择暂不表态，是不愿成为首批试水者，想先观察后续进展。这套规则是 30 天窗口期、一次仅针对一个交易平台，从外部视角看，观望和拒绝的表现形式完全一样。还有一些企业反对的是这个特定平台或是这套交易架构。OKX 是一家境外加密交易所，本身有相关监管过往记录，交易依托自动化资金池、与稳定币配对完成。部分董事会不愿自家公司品牌和这类模式绑定在一起。

绝大多数企业核心诉求是掌控权。一家公司即便不排斥股票代币化，也希望自主决定代币化的方式、发行方以及各项条款。这份豁免令允许发行人自行将自家股票代币化，无需走第三方通知流程。传统支付巨头在稳定币赛道就选择了这条路径：万事达收购 BVNK，Visa 允许支付服务商用 USDC 预垫转账资金，按照自己的节奏、自主敲定条件完成整合。52 封异议函来自初始名单，其中只有一家对外公开理由，多数企业的真实考量并未对外披露，但掌控权的渴望显然是共同主题。

参与规则博弈的多方，自身都有代币化布局计划。洲际交易所在 2025 年 10-K 年报中警示，代币化证券领域如果不持续创新，“我们有被替代、被去中介化的风险”。OKXICE 正是它给出的应对方案，而“沉默即视为同意”的默认规则对它最为有利。纳斯达克已经官宣，会让自家股票主动退出这类代币交易平台；但它在三季度成立了数字资产部门，并于 9 月向 Kraken 母公司注资 1 亿美元认购优先股。

它提出的投资者保护担忧合乎情理，同时它本身在代币化股票的交易赛道上也存在商业利益。美国证券业与金融市场协会（SIFMA，成员包含经纪交易商、资管机构）在 10 月 19 日向 SEC 请愿，要求反转这套默认机制。协会主张，第三方发行的代币“必须获得发行人明确同意，才可以在代币化证券平台（TSV）交易”，原因就是现行规则把发行人的沉默视作许可。高盛自 10 月起就提交了异议函，它正是 SIFMA 的会员。行业内部的焦虑与博弈，正在重塑代币化的规则边界。

如果改成主动同意制（opt-in），未回复的发行人结果就会发生变化：目前这 6 家既没有反对、也没有明确同意的公司，标的就不会上线。但这套新规依然解释不了，为什么 56 家企业主动发函反对。从 OKXICE 的初始名单来看，大部分发行人并没有把决定权交给这套默认规则。剩下 6 家最终会如何抉择，目前仍是未知数。上市公司的否决权，只覆盖这一类架构：在这份豁免框架下的美国本土平台、一对一足额底层股票背书的第三方代币。这套否决权管不到境外发行的代币，或是只提供价格敞口、不对应真实股权所有权的产品。

BNB Chain 三季度代币化股票成交额约 256 亿美元，几乎全部在 SEC 这份豁免规则的监管范围之外。这是成交总额数据，并不代表所有产品的法律架构，但可以直观体现市场体量。上市公司提出反对，甚至有可能把交易挤入一套他们更不熟悉的包装结构里。无论如何，在这份豁免规则下，OKXICE 初始名单中的大部分发行人都按时提交了异议。第二条路径已经落地。10 月 29 日，纳斯达克小盘股 Canton Strategic Holdings 宣布和 TSV LLC 达成合作，委托 Fairmint 推出发行人主导型股票代币。

当然，这个案例无法直接证明曾经反对 OKXICE 的企业也会跟进，但它改变了验证逻辑。现在的问题不再是有没有发行人愿意走“发行人自主发起”路线，而是这 56 家异议企业中，是否会有人选择这条路。另一项验证来自同类平台。这份豁免规则是基于许可型自动做市商（AMM）资金池设计的，所以合理的对照是：同一份豁免令之下、但风控与信息披露机制不同的其他平台。传统订单簿模式，对应的监管路径和交易载体都会不一样。

如果这批发行人面对新平台依旧选择反对，那“只是不认可 OKXICE 本身”这个解释就站不住脚；但如果各家态度出现分化，则说明平台设计、控制权才是核心矛盾，而不是企业普遍抵触代币化这件事。SEC 主席 Atkins 与委员 Uyeda 预计后续会启动征求意见式规则制定程序，SIFMA 所倡导的“主动同意制（opt-in）”能否写入正式规则，将在这个环节定调。这套标准对于那些始终不回复通知的公司、以及标的名单透明度更低的平台而言影响最大——在这类平台上，发行人甚至很可能根本不会留意到通知函件。未来，规则重构将成为验证代币化真实态度的关键节点。