SmartKem dépose un prospectus préliminaire pour la revente d'un maximum de 15,1 millions d'actions ordinaires par des actionnaires vendeurs

PROSPECTUS PROVISOIRE

Sujet à achèvement, en date du 18 septembre 2026

15 127 662 actions ordinaires

Les actionnaires vendeurs nommés dans ce prospectus peuvent utiliser ce prospectus pour offrir et revendre de temps à autre jusqu'à 15 127 662 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,0001 dollar par action (« actions ordinaires »), comprenant (i) 2 516 786 actions ordinaires (« actions de conversion supplémentaires ») émises lors de la conversion de 3 750 actions privilégiées convertibles de série A de la Société, d'une valeur nominale de 0,0001 dollar par action (les « Actions privilégiées de série A »), émises lors de clôtures supplémentaires (définies ci-dessous) le 16 juillet 2026 et le 24 juillet 2026, (ii) 161 313 actions ordinaires (» Des « actions de garantie supplémentaires ») pouvant être émises lors de l'exercice de bons de souscription émis lors de ces clôtures supplémentaires et (iii) 12 449 563 actions ordinaires supplémentaires (« actions RRA supplémentaires ») que nous sommes tenus d'enregistrer conformément au contrat de droits d'enregistrement des actions privilégiées (tel que défini ci-dessous).

Les actions ordinaires enregistrées ci-dessous s'ajoutent aux (i) 5 028 373 actions ordinaires émises lors de la conversion de 26 411,5 actions privilégiées de série A, et (ii) 705 936 actions ordinaires émises lors de l'exercice de warrants (les « actions de souscription »), qui étaient dans chaque cas précédemment enregistrées dans la déclaration d'enregistrement de la société sur le formulaire S-3 (dossier n° 333-295156), comme modifié par l'amendement n° 1 y relatif (dossier n° 333-297248) déclaré effectif par la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») le 24 avril 2026 (le « Prior ») Prospectus »).

Le nombre d'actions ordinaires fourni ci-dessus donne effet au fractionnement inversé des actions de la société (tel que défini ci-dessous), effectué le 20 août 2026.

Les actions privilégiées de série A et les warrants ont été émis aux actionnaires vendeurs sur la base de l'exemption des exigences d'enregistrement prévue à la section 4 (a) (2) du Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et de la règle 506 du règlement D promulguée en vertu de celui-ci.

Nous ne vendons aucune action ordinaire dans le cadre de ce prospectus et ne recevrons aucun produit de la vente des actions de conversion supplémentaires, des actions de garantie supplémentaires ou des actions RRA supplémentaires par les actionnaires vendeurs. Nous recevrons toutefois le produit net de tous les bons de souscription exercés contre de l'argent.