Volato conclut une fusion alignée de 500 millions de dollars, les actionnaires alignés devant détenir 95 % de Volato sur une base entièrement diluée ; établit des actions privilégiées convertibles de série A/A-1 à titre d'examen de fusion, convertibles en actions ordinaires à 0,1537$ par action

Dans la mesure requise, les informations présentées sous la rubrique « Amendement à l'accord de fusion » à la rubrique 1.01 du présent rapport actuel sur le formulaire 8-K sont incorporées par référence à cette rubrique 2.01.

En contrepartie de la fusion et à la date d'entrée en vigueur de la fusion (la « date d'entrée en vigueur »), tous les capital-actions et autres titres d'Aligned, à l'exclusion des options et des warrants, émis et en circulation immédiatement avant l'heure d'entrée en vigueur ont été convertis en droit de recevoir un total de (i) 79 078 actions d'une série nouvellement désignée d'actions privilégiées convertibles sans droit de vote, d'une valeur nominale de 0,0001 dollar par action, de Volato (les « actions privilégiées de série A ») et (ii) 316 312 actions d'une série nouvellement désignée d'actions privilégiées convertibles sans droit de vote, d'une valeur nominale de 0$. 0001 par action, de Volato (les « actions privilégiées de série A-1 » et, avec les actions privilégiées de série A, les « actions envisagées pour la fusion »). Les actions envisagées pour la fusion, ainsi que les options et les bons de souscription Volato (tels que définis ci-dessous), sont convertibles ou exerçables, selon le cas, en un nombre d'actions ordinaires de Volato égal à 95 % des actions ordinaires de Volato sur une base convertie et entièrement diluée (les « actions de conversion »), comme cela peut être ajusté conformément à l'accord de fusion afin d'éviter l'émission de toute fraction d'actions.

Les actions privilégiées de série A et les actions privilégiées de série A-1 ne sont convertibles qu'après (i) l'approbation de la cotation de la société fusionnée sur le NYSE American LLC (« NYSE American »), (ii) l'approbation de la conversion des actions privilégiées de série A-1 en actions ordinaires de Volato par les actionnaires de Volato (la « conversion des actions privilégiées »), et (iii) l'entrée en vigueur d'un certificat d'amendement à la deuxième modification et à la reprise de la société Certificat de constitution visant à augmenter le nombre d'actions autorisées de Volato Common Stock (le « Autorisé ») Amendement relatif aux actions »).

Conformément à l'accord de fusion, la Société a l'intention de tenir une assemblée des actionnaires (l' « Assemblée des actionnaires ») pour demander à ses actionnaires, entre autres choses, de voter sur les propositions visant à : (i) approuver l'émission d'actions ordinaires Volato lors de la conversion des actions privilégiées et lors de l'exercice des options et des bons de souscription Volato (l' « Approbation de l'émission d'actions ») ; (ii) élire six membres du conseil d'administration, composé de cinq personnes désignées par et une personne désignée par la société (l' « élection des administrateurs ») ; (iii) approuver l'autorisation Amendement des actions ; (iv) autoriser le conseil d'administration de la société à changer le nom de la société de « Volato Group, Inc. » à un nom sélectionné par Aligned (ainsi que l'approbation d'émission d'actions, l'élection des administrateurs et la modification autorisée des actions, les « approbations des actionnaires ») ; et (v) approuver toute autre question que la société juge nécessaire ou appropriée.

Si, avant l'assemblée des actionnaires, la Société a des raisons de croire que (i) elle ne disposera pas d'un nombre suffisant d'actions ordinaires de Volato représentées en personne ou par procuration pour constituer le quorum nécessaire à la conduite des affaires lors de l'assemblée des actionnaires ou (ii) qu'elle ne recevra pas de procurations suffisantes pour obtenir les votes requis pour les approbations des actionnaires, alors, dans chaque cas, la Société déploiera ses efforts commercialement raisonnables pour ajourner l'assemblée des actionnaires d'un ou plusieurs délais et pour obtenir les approbations des actionnaires, comme décrit plus en détail dans la fusion Entente. La Société tiendra une assemblée de ses actionnaires au moins une fois tous les quatre mois jusqu'à ce qu'elle obtienne les approbations des actionnaires.