Le 11 septembre 2026, BioVie Inc., une société du Nevada (la « Société »), a conclu un contrat de vente (le « Contrat de vente ») avec A.G.P./Alliance Global Partners (l' « Agent »), en vertu duquel la Société peut émettre et vendre de temps à autre, à ou par l'intermédiaire de l'Agent, des actions ordinaires de catégorie A de la Société, d'une valeur nominale de 0,0001$ par action (« Actions ordinaires »), ayant une offre globale prix pouvant atteindre 6 464 341$ (les « actions de placement »).
Les actions de placement seront proposées et vendues conformément à la déclaration d'enregistrement de la société sur le formulaire S-3 (dossier n° 333-296924) (la « déclaration d'enregistrement »), qui a été déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») le 18 juin 2026 et déclarée effective par la SEC le 29 juin 2026, au prospectus de base qui y figure et à un supplément de prospectus déposé auprès de la SEC le 11 septembre 2026.
L'Agent peut vendre les actions de placement par toute méthode considérée comme une « offre sur le marché » telle que définie dans la Règle 415 promulguée en vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), y compris, sans s'y limiter, les ventes effectuées directement sur ou via le Nasdaq Capital Market ou sur tout autre marché de négociation existant aux États-Unis pour les actions ordinaires. L'agent peut également vendre des actions de placement dans le cadre de transactions négociées avec l'approbation préalable de la société. L'Agent déploiera des efforts commercialement raisonnables pour vendre pour le compte de la Société toutes les actions de placement demandées par la Société, conformément aux pratiques commerciales et commerciales normales de la Société, à des conditions mutuellement convenues.
Le contrat de vente contient les déclarations, garanties et accords habituels de la société et les obligations d'indemnisation de la société et de l'agent pour certaines responsabilités en vertu de la loi sur les valeurs mobilières. Selon les termes du contrat de vente, la société versera à l'agent une commission égale à 3,0 % du produit brut des actions de placement vendues par l'intermédiaire de l'agent dans le cadre du contrat de vente. En outre, la Société a accepté de rembourser à l'Agent certaines dépenses spécifiées.
La Société a l'intention d'utiliser le produit de la vente des actions de placement, le cas échéant, aux fins générales de l'entreprise.