Tenable Holdings annonce un placement privé de 650 millions de dollars de billets de premier rang convertibles à échéance 2031

Tenable a également l'intention d'accorder aux premiers acheteurs des billets une option d'achat, pendant une période de 13 jours à compter de la date de première émission des billets, jusqu'à un montant principal global supplémentaire de 65,0 millions de dollars des billets.

Les billets seront des obligations générales non garanties de premier rang de Tenable et porteront des intérêts payables semestriellement à terme échu. Lors de la conversion, Tenable versera en espèces jusqu'à concurrence du montant principal global des billets à convertir et paiera ou livrera, selon le cas, des espèces, des actions ordinaires de Tenable ou une combinaison d'espèces et d'actions ordinaires de Tenable, au choix de Tenable, en ce qui concerne le reste, le cas échéant, de l'obligation de conversion de Tenable au-delà du montant principal global des billets en cours de conversion. Le taux d'intérêt, le taux de conversion initial et les autres conditions des billets seront déterminés au moment de la fixation du prix des billets.

Tenable prévoit d'utiliser le produit net de l'offre (i) pour payer le coût des transactions d'achat plafonnées négociées en privé décrites ci-dessous, (ii) pour racheter jusqu'à 200,0 millions de dollars d'actions ordinaires de Tenable en même temps que le cours des billets décrit ci-dessous, (iii) pour rembourser intégralement les prêts à terme dans le cadre de la facilité de crédit garantie de premier rang de Tenable (la « facilité de crédit »), et (iv) pour les entreprises générales à des fins, qui peuvent inclure des rachats d'actions supplémentaires, des acquisitions ou des investissements stratégiques dans des activités ou des technologies complémentaires, fonds de roulement, dépenses d'exploitation, dépenses en capital et frais généraux et administratifs. Après la clôture de l'offre, Tenable a l'intention de conclure une nouvelle facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang. Cependant, rien ne garantit les conditions d'une telle facilité ou que Tenable conclura finalement un tel accord. Si les premiers acheteurs exercent leur option d'achat de billets supplémentaires, Tenable prévoit d'utiliser une partie du produit net de la vente des billets supplémentaires pour conclure des transactions d'achat plafonnées supplémentaires, le reste devant être utilisé aux fins générales de l'entreprise.

En ce qui concerne le prix des billets, Tenable prévoit de conclure des transactions d'achat plafonnées négociées en privé avec un ou plusieurs des acheteurs initiaux ou leurs filiales et/ou d'autres institutions financières (les « contreparties aux options »). Les transactions d'achat plafonnées couvriront, sous réserve d'ajustements habituels sensiblement similaires à ceux applicables aux billets, le nombre d'actions ordinaires de Tenable qui sous-tendront initialement les billets. Les transactions d'achat plafonnées devraient généralement réduire la dilution potentielle des actions ordinaires de Tenable lors de toute conversion d'obligations et/ou compenser les paiements en espèces que Tenable est tenue d'effectuer au-delà du montant principal des billets convertis, selon le cas, cette réduction et/ou cette compensation étant soumise à un plafond. Si les acheteurs initiaux exercent leur option d'achat de billets supplémentaires, Tenable prévoit d'utiliser une partie du produit net de la vente des billets supplémentaires pour conclure des transactions d'achat plafonnées supplémentaires avec les contreparties aux options.