IPG Photonics signe un accord de 300 millions d'euros pour acquérir Lumibird Medical, avec jusqu'à 50 millions d'euros de bénéfices sur la base de l'atteinte de certains indicateurs de performance pour 2026 et 2027

Contrat d'option de vente, contrat d'achat d'actions

Comme indiqué précédemment, le 16 juillet 2026, IPG Photonics Corporation (la « Société ») a conclu un contrat d'option de vente (le « Contrat d'option de vente ») avec Lumibird S.A., une société anonyme française (cotée sur Euronext Paris) (le « Vendeur »), concernant le projet d'acquisition par la Société de 100 % des actions en circulation de Lumibird Medical, une société française par actions simplifiée et filiale à 100 % du vendeur (« Lumibird Medical »), selon les conditions énoncées dans le contrat d'achat d'actions joint à l'option de vente Entente.

Conformément au contrat d'option de vente, à l'issue du processus d'information et de consultation avec le comité d'entreprise de l'Unité économique et sociale (Unité économique et sociale) du vendeur requis par la loi française, le vendeur a exercé son droit d'option de vente dans le cadre du contrat d'option de vente et, le 8 septembre 2026, la société et le vendeur ont conclu un contrat d'achat d'actions sous la forme essentiellement convenue et annexée au contrat d'option de vente (le « SPA »), régissant la vente de les actions de Lumibird Medical à la Société (les » Acquisition »). Le SPA prévoit l'acquisition pour un prix d'achat de 300 millions d'euros sur une base libre de trésorerie et sans dette, payable en espèces à la clôture et sous réserve des ajustements habituels tels que définis dans le SPA. La SPA prévoit également une contrepartie conditionnelle pouvant aller jusqu'à 50 millions d'euros de trésorerie supplémentaire sur la base de la réalisation de certains indicateurs de performance pour 2026 et 2027. La Société prévoit de financer l'acquisition au moyen des liquidités disponibles.

Dans le cadre de l'acquisition, la Société a souscrit une police d'assurance de garantie et d'indemnisation (la « Politique W&I ») couvrant les pertes résultant de certaines violations des déclarations et garanties du vendeur dans le SPA, sous réserve d'un montant de rétention, d'exclusions, de limites de police et de certaines autres conditions générales. Dans le cadre de la SPA, le vendeur fait certaines déclarations et garanties fondamentales concernant Lumibird Medical et accepte d'indemniser la société dans la mesure où les pertes de la société liées à ces déclarations et garanties fondamentales dépassent la couverture disponible dans le cadre de la politique W&I. Le vendeur fournit également des garanties commerciales aux seules fins de la politique W&I, la responsabilité globale du vendeur pour ces garanties commerciales étant plafonnée à un euro (1,00€), sauf en cas de fraude ou de faute intentionnelle. Le SPA contient également les engagements habituels des parties, y compris les engagements de non-sollicitation et de non-concurrence du vendeur pendant les trois ans suivant la clôture, et les droits de résiliation habituels, y compris le droit de chaque partie de résilier si les conditions de clôture ne peuvent plus être satisfaites à la date d'arrêt long spécifiée dans le SPA.

Les obligations des parties de réaliser l'acquisition sont soumises à certaines conditions et approbations habituelles, notamment l'autorisation du ministre français de l'Économie dans le cadre du régime français des investissements directs étrangers et l'autorisation du régulateur français des valeurs mobilières (l'Autorité des marchés financiers, ou « AMF ») accordant une dérogation à l'obligation de lancer une offre de rachat obligatoire en vertu de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF. La clôture de l'acquisition devrait avoir lieu au quatrième trimestre de 2026.

La description ci-dessus de la SPA ne prétend pas être complète et est qualifiée dans son intégralité par référence au texte intégral de la SPA, dont une copie est déposée en tant que pièce 2.1 du présent rapport actuel sur le formulaire 8-K et est incorporée par référence aux présentes. Le SPA contient des déclarations, des garanties et des engagements que les parties se sont contractés aux dates qui y sont spécifiées, uniquement aux fins du SPA et sous réserve d'importantes réserves et limites convenues par les parties, y compris en ce qui concerne les divulgations confidentielles utilisées dans le but de répartir le risque contractuel entre les parties plutôt que d'établir les faits. Les investisseurs ne sont pas des tiers bénéficiaires de la SPA et ne doivent pas se fier aux déclarations, garanties et engagements, ou à toute description de ceux-ci, pour caractériser l'état actuel des faits ou la situation de la Société, du Vendeur ou de l'une de leurs filiales respectives, y compris Lumibird Medical.