Victory Capital va acquérir First Eagle Investments pour environ 7 milliards de dollars, dont environ 4,4 milliards de dollars en espèces et 2 milliards de dollars d'actions VCTR nouvellement émises ; la transaction devrait augmenter d'environ 35 % par rapport au BPA ajusté de 2027

Victory Capital Holdings, Inc. (NASDAQ : VCTR) (« Victory Capital » ou « la Société ») a annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord définitif pour acquérir 100 % de First Eagle Investments (« First Eagle »), un gestionnaire d'actifs mondial privé et indépendant gérant environ 222 milliards de dollars d'actifs (« AUM ») au 31 juillet 2026, auprès de Genstar Capital (« Genstar ») et des employés de First Eagle.

À la clôture, la société combinée devrait détenir environ 571 milliards de dollars d'actifs clients au total, positionnant Victory Capital comme l'un des plus grands gestionnaires d'actifs traditionnels cotés en bourse aux États-Unis.

« Il s'agit d'une transaction transformationnelle qui représente le prochain chapitre de l'évolution de nos activités », a déclaré David Brown, président-directeur général de Victory Capital. « First Eagle est un gestionnaire d'actifs mondial de premier plan qui propose une gamme de produits diversifiée couvrant plusieurs actifs mondiaux, des actions, des titres à revenu fixe et une plateforme d'alternatives à grande échelle qui comprend des CLO et des crédits alternatifs. Il a généré des flux nets positifs au cours de chacune des trois dernières années et depuis le début de l'année, ainsi que des capacités d'investissement très complémentaires aux nôtres. Cette transaction enrichit le vivier de talents de Victory Capital, nous donne une envergure supplémentaire pour investir encore plus dans l'ensemble de notre plateforme et amplifie la profondeur et l'étendue de notre distribution aux États-Unis, ainsi qu'en dehors des États-Unis grâce à notre partenariat stratégique avec Amundi. Cela rend notre entreprise meilleure, plus compétitive et plus résiliente à tous les cycles du marché. Nos clients ont accès à un ensemble plus large de capacités d'investissement et à des ressources plus importantes, et nos actionnaires bénéficient de la taille et de la puissance bénéficiaires accrues de la société combinée. »

First Eagle opérera sur la plateforme de Victory Capital, tout en conservant sa marque, son autonomie d'investissement et, surtout, ses processus d'investissement existants, le même modèle qui a fait le succès des transactions précédentes de Victory Capital. La plateforme CLO et de crédit alternatif de 41 milliards de dollars de First Eagle servira de plateforme d'investissements alternatifs à la société combinée après la clôture. Victory Capital et First Eagle travailleront ensemble pour assurer une transition sans heurts pour les clients, y compris la continuité de la gestion de leur argent et de la manière dont il est servi.

« Je pense que cette transaction représente une évolution très positive pour First Eagle et, surtout, pour nos clients. Les équipes d'investissement distinctes de First Eagle continueront à fonctionner de manière autonome, sans modifier les philosophies et les processus d'investissement qui ont gagné la confiance de nos clients au fil du temps », a déclaré Mehdi Mahmud, président et directeur général de First Eagle. « Les clients bénéficieront également de la présence de distribution sensiblement plus importante de l'entité combinée. Je pense que la taille de l'entreprise combinée, son statut de société cotée en bourse et sa capacité à investir dans l'entreprise à long terme constitueront une source de force dans les années à venir. Les principales parties prenantes de notre activité ont affirmé avec enthousiasme leur soutien à cette transaction. »

« Nous sommes ravis de nous associer à Victory Capital. Nous connaissons l'entreprise et ses dirigeants depuis longtemps et nous ne pourrions être plus enthousiastes quant à ce que cela signifie pour les clients des deux organisations », a déclaré Tony Salewski, associé directeur de Genstar. « Mehdi et l'équipe de First Eagle ont accompli un travail remarquable pour créer une société d'investissement leader sur le marché, et Victory Capital est le partenaire permanent idéal pour que First Eagle puisse tirer parti de ce succès. J'ai hâte de voir ce que la plateforme combinée peut accomplir. »

Avantages stratégiques et financiers

Une plateforme élargie et de solides performances d'investissement

First Eagle possède environ 222 milliards de dollars d'actifs sous forme d'actifs multiples, d'actions et de titres à revenu fixe à valeur mondiale, y compris un CLO échelonné de 41 milliards de dollars et une plateforme de crédit alternative, 92 % de ses fonds communs de placement et de ses ETF sous gestion ayant obtenu une note globale de quatre ou cinq étoiles Morningstar.

Profil de croissance organique amélioré et portée étendue

First Eagle a généré des flux nets positifs au cours de chacune des trois dernières années et a enregistré un flux net positif depuis le début de l'année jusqu'au 31 juillet 2026. La transaction crée une plateforme de distribution sensiblement plus grande sur tous les canaux.

Accroissement significatif des bénéfices et amélioration de l'échelle

La transaction devrait augmenter d'environ 35 % le bénéfice ajusté par action pour 2027E, y compris environ 280 millions de dollars de synergies de dépenses nettes prévues, créant ainsi une société combinée avec un chiffre d'affaires annuel d'environ 3,2 milliards de dollars.

Détails de la transaction

Victory Capital fera l'acquisition de First Eagle pour une contrepartie totale d'environ 7,0 milliards de dollars, dont environ 4,4 milliards de dollars en espèces et 2,0 milliards de dollars d'actions Victory Capital nouvellement émises. En outre, Victory Capital assumera 575 millions de dollars des billets garantis de premier rang à 7,25 % existants de First Eagle à échéance 2032.

À la suite de la transaction, Genstar devrait détenir environ 14,6 % de Victory Capital sur une base entièrement diluée, après conversion, avec une participation avec droit de vote limitée à 4,9 %. Le solde de ses intérêts économiques sera détenu dans des actions privilégiées convertibles sans droit de vote. L'ensemble du poste de Genstar sera assujetti à une période de blocage de trois ans.

Genstar aura le droit de désigner deux administrateurs au conseil d'administration de Victory Capital Holdings, qui comptera 11 membres à la clôture. David Brown continuera d'occuper les fonctions de PDG et de président du conseil d'administration.

La transaction reste soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris certaines approbations réglementaires et le consentement des clients, et devrait être finalisée d'ici la fin du premier trimestre 2027. L'émission de titres de Victory Capital dans le cadre de la transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Victory Capital.

Victory Capital a obtenu un financement entièrement engagé pour la transaction auprès de BofA Securities et de RBC Capital Markets, LLC. Le financement devrait comprendre une nouvelle facilité de prêt à terme B de 3,5 milliards de dollars et environ 950 millions de dollars de nouveaux billets garantis, ainsi qu'une facilité de crédit renouvelable majorée de 200 millions de dollars. Le prêt à terme B existant de la Société devrait rester en vigueur.

PJT Partners agit en tant que conseiller financier principal de Victory Capital et a émis une attestation d'équité à son conseil d'administration. RBC Marchés des Capitaux a agi à titre de conseiller financier supplémentaire auprès de Victory Capital. Willkie Farr & Gallagher LLP agit en tant que conseiller juridique de Victory Capital dans le cadre de la transaction.

UBS Investment Bank agit en tant que conseiller financier principal de First Eagle ; BofA Securities a agi en tant que conseiller financier supplémentaire de First Eagle. Ropes and Gray LLP agit en tant que conseiller juridique de First Eagle et Davis Polk & Wardwell LLP agit en tant que conseiller juridique de sa direction dans le cadre de la transaction.