Orangekloud Technology va réaliser un placement privé d'actions de catégorie A de 30 à 100 millions de dollars ; la société est autorisée à financer ses dépenses d'exploitation jusqu'à 6 millions de dollars

Principales conditions de transaction

• Contrepartie de change et ratio de change. Jusqu'à 3 967 705 actions du capital d'Orbis, représentant 100 % des actions du capital d'Orbis en circulation immédiatement avant la clôture, peuvent être échangées contre l'émission d'un maximum de 600 000 000 d'actions ordinaires de la Société, à une valeur réputée de 1,00 dollar par action, sous réserve d'un ajustement pour l'exercice de certains bons de souscription Orbis. À la date d'entrée en vigueur, chaque action ordinaire d'Orbis détenue par un actionnaire d'Orbis partie à l'accord d'échange sera échangée contre 37,8048 actions ordinaires de catégorie A et 113,4144 actions ordinaires de catégorie B de la Société, jusqu'à environ 150 017 021 actions ordinaires de catégorie A et environ 449 982 979 actions ordinaires de catégorie B au total.
• Mandats. À la date de l'accord d'échange, 101 736 bons de souscription visant l'acquisition des actions du capital d'Orbis étaient en circulation. Les bons de souscription d'Orbis exercés avant la date d'entrée en vigueur seront échangés au même prorata que les autres actions du capital d'Orbis ; tous les bons de souscription qui restent en circulation à la date d'entrée en vigueur peuvent soit rester en circulation et inchangés, soit être remplacés par des bons de souscription exerçables pour des actions ordinaires de catégorie A et de catégorie B de la Société conformément aux dispositions de conversion du Contrat d'échange. Séparément, dans le cadre de la clôture, la Société a l'intention d'émettre à son conseiller 90 927 946 bons de souscription, chacun pouvant être exercé contre une action ordinaire de catégorie A à un prix d'exercice de 1,00$ par action. Un accord mutuel sur la forme de ce mandat est une condition de la clôture.
• Incitatifs en actions et récompenses de gestion. L'accord d'échange permet à la Société d'attribuer des récompenses dans le cadre de son plan d'incitation à l'équité 2025 couvrant jusqu'à 875 965 actions, et d'attribuer des unités d'actions restreintes basées sur la performance et les services à Goh Kian Hwa et Lung Lay Hua d'une valeur globale maximale de 3 millions de dollars chacune, sous réserve des conditions énoncées dans l'accord d'échange.
• Frais de conseil. La Société peut émettre jusqu'à 3,5 millions de dollars d'actions restreintes à titre d'honoraires de conseil, sous réserve de la clôture. Le contrat d'échange prévoit également le paiement d'une commission d'intermédiation dans le cadre du financement de certains frais d'exploitation, sans dépasser 6 % des fonds levés.
• Soutien aux actionnaires. Les détenteurs de plus de 75 % du capital social en circulation d'Orbis ont signé l'accord d'échange. La Société prévoit que ce pourcentage augmentera à au moins 93 % conformément aux droits de traînée contenus dans un accord entre les actionnaires d'Orbis.
• Financement simultané. À la clôture ou avant cette date, la Société est tenue de réaliser un placement privé d'actions ordinaires de catégorie A pour un produit brut total d'un minimum de 30 millions de dollars et d'un maximum de 100 millions de dollars. Sur le produit, 3 millions de dollars seront versés à la clôture à une filiale opérationnelle en propriété exclusive de la Société pour les opérations courantes liées à ses applications mobiles et à ses solutions SaaS actuelles.
• Dépôt Orbis. Orbis a l'intention de fournir à la Société 1 million de dollars en espèces dans les 60 jours suivant la date de l'accord d'échange. Le paiement n'est pas remboursable, sous réserve d'exceptions limitées, et son utilisation est limitée aux opérations de la Société et à des fins commerciales normales.
• Conseil d'administration et direction. Après la date d'entrée en vigueur, le conseil d'administration sera composé de sept administrateurs : Goh Kian Hwa et Lung Lay Hua, chacun étant administrateur actuel de la Société ; quatre candidats désignés par Orbis ; et un candidat désigné par le conseiller de la Société. Le conseil d'administration postérieur à la clôture est tenu de satisfaire aux exigences d'indépendance du Nasdaq. Les postes de haute direction de la société après la clôture seront occupés par des personnes désignées par Orbis.
• Structure de partage. Les détenteurs des actions ordinaires de catégorie B existantes de la Société ont donné des instructions irrévocables visant à convertir toutes ces actions en actions ordinaires de catégorie A à compter de la clôture et ont accepté de voter en faveur de la transaction. Les détenteurs de participations dans Orbis ont conclu des contrats de blocage couvrant la période de douze mois suivant la clôture, sous réserve des transferts autorisés habituels.
• Cotation au Nasdaq. La Société fera de son mieux pour que les actions ordinaires de catégorie A émises dans le cadre de la transaction soient approuvées pour cotation au Nasdaq à la date d'entrée en vigueur ou après cette date.
• Financements supplémentaires. Outre le placement privé simultané décrit ci-dessus, le contrat d'échange permet à la Société de financer ses dépenses d'exploitation jusqu'à 6 millions de dollars, sous réserve de la tarification, de l'utilisation des produits et des limites de propriété de 20 % énoncées dans le contrat d'échange.