Nebius annonce une offre privée proposée de 4,5 milliards de dollars de billets de premier rang convertibles en deux séries ; 2,75 milliards de dollars de billets convertibles à échéance 2030 et 1,75 milliard de dollars de billets convertibles à échéance 2034

Nebius Group N.V. (« Nebius Group » ou la « Société », NASDAQ:NBIS), la société cloud basée sur l'IA, a annoncé aujourd'hui son intention d'offrir, sous réserve des conditions de marché et autres, un capital initial global de 4,50 milliards de dollars d'obligations de premier rang convertibles, en deux séries : 2,75 milliards de dollars de principal initial global d'obligations convertibles échues en 2030 (les « obligations 2030 ») et 1,75 milliard de dollars de principal initial global de convertibles billets à échéance 2034 (les « billets de 2034 » et, avec les billets de 2030, les « billets »), dans le cadre d'une offre privée auprès d'acheteurs institutionnels qualifiés conformément à la règle 144A du Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Nebius Group prévoit également d'accorder aux acheteurs initiaux des billets une option d'achat, pour règlement dans un délai de 13 jours à compter de la date de première émission des billets, jusqu'à un montant principal initial global supplémentaire de 375 millions de dollars de billets 2030 et jusqu'à un montant principal initial global supplémentaire de 300 millions de dollars de billets de 2034 billets.

La Société a l'intention d'utiliser le produit net de l'émission des billets pour financer la croissance continue de ses activités, y compris les dépenses liées à la construction et au développement de ses centres de données, les investissements pour développer son cloud d'IA complet, l'extension de la couverture de ses centres de données et l'achat de composants clés (y compris des GPU), et à des fins générales de l'entreprise.

Parallèlement à la fixation du prix de l'offre des billets, dans le cadre de transactions distinctes négociées en privé, la Société prévoit de conclure des accords de change avec un nombre limité de détenteurs des billets de premier rang convertibles à 2,00 % échus en 2029 (les « billets 2029 ») et/ou des billets de premier rang convertibles à 3,00 % à échéance 2031 (les « billets de 2031 » et, avec les billets de 2029, les « billets existants ») pour échanger une partie des billets existants en circulation pour les actions ordinaires de catégorie A de la Société, d'une valeur nominale de 0,01€ (« actions de catégorie A »). Les termes de chacun de ces échanges devraient être négociés individuellement avec chaque détenteur participant et dépendront de plusieurs facteurs, notamment du cours de marché des actions de catégorie A et du cours de négociation des billets existants respectifs au moment de chacun de ces échanges. Les détenteurs des billets existants qui participent à de telles bourses peuvent vendre les actions de catégorie A sur le marché libre et/ou conclure ou annuler diverses transactions sur produits dérivés en lien avec les positions de couverture qu'ils peuvent détenir par rapport aux billets existants. Ces activités pourraient faire baisser (ou réduire l'ampleur de toute augmentation) le cours de marché des actions de catégorie A ou le cours de négociation des autres titres de la Société et, si elles sont menées en même temps que l'offre des billets, peuvent également avoir un impact sur le cours de conversion initial des billets. L'offre des billets n'est pas subordonnée à la réalisation de l'une des transactions de change proposées, et rien ne garantit que ces transactions seront réalisées ni quant au montant principal global, le cas échéant, des billets existants qui seront échangés.

Les billets seront émis conformément aux contrats respectifs (les « contrats ») entre la Société et la U.S. Bank Trust Company, National Association, en tant que fiduciaire (le « fiduciaire »). Les billets seront des obligations non garanties de premier rang de la Société et porteront intérêt sur leur montant principal initial, payable semestriellement à terme échu. Les détenteurs de billets auront le droit de convertir leurs billets dans certaines circonstances et pendant des périodes spécifiées. La Société réglera les conversions en payant ou en livrant, selon le cas, des espèces ou des actions de catégorie A ou une combinaison d'espèces et d'actions de catégorie A, au choix de la Société (sous réserve de certaines conditions liées à la législation fiscale néerlandaise).

Les billets 2030 et les billets 2034 arriveront à échéance, et le montant principal initial de ces billets plus un montant cumulé sur ceux-ci (ensemble, le « montant principal accrété » pour la série de billets concernée) sera payable, les 15 février 2030 et 15 février 2034 respectivement, à moins que les billets concernés n'aient été rachetés, rachetés ou convertis précédemment conformément à leurs conditions. Le montant du principal accrété pour la série de billets concernée sera calculé conformément à un calendrier d'accumulation à inclure dans l'acte d'engagement concerné de telle sorte que, dans le cas de chaque série de billets, il atteigne une certaine prime par rapport au montant principal initial de la série de billets concernée à la date d'échéance applicable. Pour éviter toute ambiguïté, aux fins de l'exercice de tout droit de conversion concernant les billets, le taux de conversion et le prix de conversion seront basés sur le montant principal initial des billets et non sur le montant principal cumulé.

La Société ne peut pas racheter les billets avant le 21 février 2028 dans le cas des billets 2030 et le 21 août 2028 dans le cas des billets 2034, sauf en cas de certaines modifications de la législation fiscale. Les billets seront remboursables, en tout ou en partie (sous réserve de certaines limites), contre des espèces le 21 février 2028 ou après cette date dans le cas des billets de 2030, et le 21 août 2028 dans le cas des billets de 2034, au plus tard le 30e jour de bourse prévu immédiatement avant la date d'échéance pertinente, mais uniquement si (i) ces billets sont librement négociables (tels que définis dans les contrats) et tous courus et impayés les intérêts supplémentaires y afférents, le cas échéant, ont été payés à la date à laquelle la Société envoie l'avis de remboursement correspondant et (ii) le dernier prix de vente déclaré par action de catégorie A est égal ou supérieur à 130 % du produit du prix de conversion de la série de billets concernée et du ratio d'augmentation alors applicable pour cette série de billets pendant une période spécifiée, ou dans le cas des billets 2034 remboursés le 21 août 2028 ou après cette date et avant le 21 août 2029, 150 % du produit du prix de conversion de la série de billets concernée. Le prix de remboursement de la série de billets concernée sera égal au montant du principal accumulé à la date de remboursement des billets remboursés, majoré des intérêts courus et impayés, le cas échéant, sur le montant principal initial de ceux-ci jusqu'à la date de remboursement, mais en excluant cette date. À la suite de la remise d'un avis de remboursement par la Société concernant une série de billets, les porteurs des billets de cette série auront le droit, à leur choix, de convertir leurs billets avant la fermeture des bureaux le deuxième jour ouvrable précédant immédiatement la date de remboursement, au taux de conversion applicable à ce moment-là. Aucun ajustement global du taux de conversion ne sera effectué dans le cadre d'un remboursement facultatif ou d'un remboursement d'impôts.

Si certains événements corporatifs constituant un « changement fondamental » se produisent, sous réserve d'une exception limitée, les détenteurs de billets peuvent demander à la Société de racheter leurs billets contre de l'argent. Le prix de rachat sera égal au montant principal accrété de la série de billets concernée à racheter à la date de rachat par changement fondamental, majoré des intérêts courus et impayés, le cas échéant, sur le montant principal initial de ceux-ci jusqu'à cette date de rachat, mais en excluant cette date de rachat.

Le taux d'intérêt, le taux de conversion initial, le calendrier d'accrétion et les autres conditions de chaque série de billets seront déterminés lors du prix de l'offre.

L'offre et la vente des billets et de toutes les actions de catégorie A livrables lors de la conversion des billets ou des produits livrables dans le cadre des transactions de change proposées décrites ci-dessus, le cas échéant, n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du Securities Act ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières, et les billets et ces actions de catégorie A ne peuvent être offerts ou vendus que conformément à une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement de la Loi sur les valeurs mobilières et de toute autre loi sur les valeurs mobilières applicable.