Star Equity Holdings va acquérir Harte Hanks à 5$ par action, comprenant des espèces et des actions préférentielles STRRP à EV de 38,4 millions de dollars

Une fois la fusion effective, Harte Hanks continuera à exercer ses activités sous la marque Harte Hanks, et ses activités devraient être déclarées au sein de la division des services commerciaux de Star.

Les termes de la fusion ont été approuvés par les conseils d'administration de Star et Harte Hanks. La clôture est soumise au vote affirmatif des actionnaires de Harte Hanks lors d'une assemblée spéciale qui se tiendra plus tard cette année, à l'entrée en vigueur d'une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 enregistrant les actions privilégiées Star qui seront émises en tant qu'examen de la fusion, et à d'autres conditions de clôture. L'accord de fusion prévoit également une période de 30 jours au cours de laquelle Harte Hanks peut solliciter et évaluer d'autres propositions d'acquisition, sous réserve des droits correspondants habituels de Star et des frais de résiliation habituels payables par l'une ou l'autre des parties dans des circonstances spécifiques.

Avantages de la transaction

• Échelle : Élargit la taille actuelle de Star ; la société fusionnée aura un chiffre d'affaires annuel pro-forma d'environ 384 millions de dollars pour l'exercice 2025 et un EBITDA ajusté pro-forma d'environ 30 millions de dollars après des synergies estimées à 10 millions de dollars.
• Crée une plateforme diversifiée d'externalisation des processus métier (« BPO ») : place Harte Hanks aux côtés de la division Hudson Talent Solutions de Star au sein de la division Business Services de Star, créant ainsi une plateforme multi-BPO au service de clients de premier plan dans les domaines des solutions de gestion des talents, du service client, du marketing, des ventes, de l'exécution et de la logistique.
• Synergies : Environ 10 millions de dollars de synergies de coûts annualisés estimées sont prévues, y compris la duplication des frais généraux des sociétés cotées en bourse ainsi que la consolidation des services administratifs et des opérations.
• Diversité accrue des revenus : ajoute une nouvelle activité à la structure de la société de portefeuille de Star et élargit le marché final et la gamme de clients de la société combinée.
• Contrepartie équilibrée : Jusqu'à 50 % de la contrepartie globale sera payée en espèces, le solde, qui peut dépasser 50 %, étant versé en actions privilégiées perpétuelles cumulatives de série A Star 10 % (« Star Preferred Stock »), (NASDAQ : STRRP). Aucune action ordinaire Star ne sera émise dans le cadre de la fusion.
• Utilisation des NOL : La société combinée bénéficiera des pertes d'exploitation nettes (« NOL ») fédérales américaines de 215 millions de dollars1 de Star.
• Capacité de financement : capacité accrue à financer la croissance, y compris les acquisitions, en tirant parti de la taille, des flux de trésorerie et du profil de crédit plus importants de la société combinée.
  
  
  
  

Détails de la transaction

• La fusion valorise Harte Hanks à 5 dollars par action ordinaire, soit environ 38,4 millions de dollars de valeur nette, sur la base d'environ 7,68 millions d'actions ordinaires entièrement diluées de Harte Hanks en circulation.
• Jusqu'à 50 % de la contrepartie globale de la fusion (environ 19,2 millions de dollars) sera payée en espèces, le solde étant versé en actions privilégiées. Les actionnaires de Harte Hanks peuvent choisir de recevoir des espèces ou des actions Star Preferred, sous réserve d'un prorata, les paiements globaux en espèces étant plafonnés au montant ci-dessus et les élections relatives aux actions Star Preferred non plafonnées.
• La partie en espèces de la contrepartie devrait être financée par une combinaison de liquidités disponibles et de financement par emprunt. Harte Hanks dispose actuellement d'une facilité de crédit de 25 millions de dollars.
• Star assumera les actifs et les passifs du régime de retraite à prestations définies de Harte Hanks à la clôture.
• Sous réserve de l'approbation des actionnaires de Harte Hanks et de la satisfaction des conditions de clôture, la fusion devrait être finalisée avant la fin de l'année 2026.