Engine Capital exhorte le conseil d'administration de H.B. Fuller à évaluer la proposition de cession de BAS d'Ancora par rapport à la vente complète de l'entreprise dans un contexte de risques opérationnels et financiers croissants

Estime que le conseil d'administration devrait sérieusement examiner la proposition d'Ancora et comparer une éventuelle cession de BAS à une vente de l'ensemble de la société afin de déterminer la voie à suivre pour maximiser la valeur pour tous les actionnaires

Affirme que le statu quo de la société comporte des risques opérationnels et financiers importants, la direction se concentrant simultanément sur l'intégration d'AMS, d'un plan de désendettement accéléré et du programme de restructuration du projet Quantum Leap

Engine Capital LP (et ses filiales, « Engine » ou « nous »), qui détient environ 2 % des actions ordinaires en circulation de H.B. Fuller Company (NYSE : FUL) (« H.B. Fuller » ou la « Société »), a publié aujourd'hui la lettre suivante envoyée au conseil d'administration de la société.

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14 août 2026

H.B. Fuller Company

1200 Willow Lake Boulevard, P.O. Box 64683

St. Paul, Minnesota

55164-0683 À l'attention du Conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration (le « conseil »),

Engine Capital LP (avec ses filiales, « Engine » ou « nous ») est un actionnaire significatif de H.B. Fuller Company (« H.B. Fuller » ou la « Société »), détenant environ 2 % des actions en circulation de la Société. Nous avons investi dans H.B. Fuller en raison de sa position de plus grande société mondiale d'adhésifs purs play, de la résilience et de la nature récurrente de ses marchés finaux, de la possibilité de continuer à améliorer sa rentabilité et de notre conviction que les actions de la société se négocient avec une décote significative par rapport à leur valeur intrinsèque.

Comme vous le savez, le 10 juin 2026, nous avons écrit en privé au Conseil d'administration pour lui faire part de nos préoccupations importantes concernant l'acquisition potentielle d'Advanced Medical Solutions Group plc (« AMS ») par H.B. Fuller. Ces préoccupations comprenaient : (i) le multiple significatif impliqué par l'offre de la société (~15,5 fois l'EBITDA hors PCGR américain de 2026), bien supérieur au multiple de négociation de H.B. Fuller (~8 fois l'EBITDA 2026) ; (ii) le risque d'exécution important lié à une intégration transfrontalière de grande envergure à un moment où la direction devrait se concentrer sur l'amélioration des activités existantes par le biais du projet Quantum Leap ; (iii) l'effet de levier significatif de H.B.. Fuller supposerait de finaliser l'acquisition, augmentant ainsi l'effet de levier net à environ 4 fois ; et (iv) nous sommes convaincus que les actionnaires seraient mieux servis en déployant ce capital pour racheter des actions de H.B. Fuller, une entreprise de haute qualité qui se négocie avec une décote significative par rapport à la valeur intrinsèque.

Malgré nos préoccupations et celles exprimées par d'autres actionnaires, le Conseil d'administration a approuvé la transaction AMS, en l'annonçant parallèlement aux résultats du deuxième trimestre de la société. L'action a chuté d'environ 11 % au cours des cinq jours de bourse suivants, malgré un trimestre solide et une hausse des prévisions d'EBITDA et d'EPS pour l'ensemble de l'année, les investisseurs se concentrant sur le multiple élevé payé pour AMS, l'effet de levier élevé et le risque d'intégration plutôt que sur les résultats d'exploitation du trimestre. Si la transaction AMS n'avait pas été annoncée, nous pensons que la réaction du marché aux résultats du deuxième trimestre aurait à elle seule entraîné une hausse significative du titre, plutôt qu'une baisse.

Nous vous écrivons aujourd'hui concernant la proposition d'Ancora Holdings Group, LLC (« Ancora ») du 12 août 2026 visant à acquérir les activités Building Adhesive Solutions (« BAS ») de la société pour un montant compris entre 1,1 milliard de dollars et 1,2 milliard de dollars en espèces. Nous savons qu'Ancora a contacté en privé la présidente et directrice générale Celeste Mastin et la présidente du conseil d'administration Teresa Rasmussen à propos de cette proposition le 7 juillet 2026 et, n'ayant reçu aucune réponse substantielle au cours des cinq semaines suivantes, a ensuite fait part de son intérêt public.

Nous pensons que la proposition d'Ancora constitue une évolution positive et nous pensons que le Conseil d'administration devrait s'y intéresser sérieusement. Cependant, nous pensons que ce serait une erreur de la part du Conseil d'administration d'évaluer cette proposition isolément. Compte tenu de l'écart important entre la valorisation boursière de H.B. Fuller et la valeur de ses actifs sous-jacents, nous pensons que le Conseil doit aux actionnaires de mener deux processus parallèles : (i) une véritable vérification du marché pour BAS, afin de vérifier si l'offre d'Ancora (ou une offre plus élevée d'une autre partie) représente la pleine et juste valeur pour cette activité, et (ii) une analyse de marché pour la société dans son ensemble, afin que le Conseil puisse comparer une vente BAS plus une voie autonome contre la vente de l'ensemble de la société sur une base pomme par pomme.