Diginex signe un accord modifié pour acquérir les sociétés mondiales de Resulticks ; Diginex révise les termes de l'acquisition de Resulticks avec une émission d'actions de 1,05 milliard de dollars ; l'entité combinée poursuivra sa cotation au Nasdaq

Diginex Limited (NASDAQ : DGNX) (« Diginex » ou la « Société »), fournisseur de solutions ESG, de durabilité et de conformité destinées à des clients institutionnels et professionnels, a annoncé aujourd'hui la signature d'un contrat de vente et d'achat modifié et reformulé (le « A&R SPA ») concernant le projet d'acquisition de Resulticks Global Companies Pte par Diginex. Limited (« Resulticks »), le fournisseur mondial de solutions d'engagement client en temps réel alimentées par l'IA, dont le siège social est à Singapour, dessert certaines des plus grandes marques du Fortune 1 000 au monde. Resulticks a généré 150 millions de dollars américains de revenus et 17 millions de dollars américains de bénéfices après impôts pour l'exercice 2025, tout en atteignant un taux de croissance annuel composé (TCAC) supérieur à 60 % depuis la pandémie. La SPA, qui modifie et réaffirme l'accord initialement annoncé le 16 avril 2026, définit les termes définitifs selon lesquels les deux entreprises vont fusionner (la « Transaction »).

La structure entièrement actionnelle, ainsi que les accords de blocage, signifient que les fondateurs et les actionnaires de Resulticks deviendront actionnaires majoritaires de la société fusionnée.

Les conditions révisées

L'A&R SPA remplace le contrat de vente et d'achat initial, daté du 16 avril 2026, tel que modifié, dans son intégralité. Selon les termes révisés de l'A&R SPA, la contrepartie payable pour 100 % des capitaux propres de Resulticks est de 1,05 milliard de dollars, payables aux actionnaires de Resulticks par le biais de l'émission de 600 000 000 d'actions ordinaires Diginex nouvellement émises, émises à un prix convenu de 1,75 dollar américain par action.

Conformément à l'A&R SPA, Diginex publiera prochainement un avis à ses actionnaires pour obtenir l'approbation de l'A&R SPA et l'émission d'actions requise en vertu de celui-ci, lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de Diginex conformément aux documents constitutifs de la société.

La transaction est soumise à l'approbation des autorités réglementaires en raison du transfert de contrôle de Diginex à Resulticks, dont les actionnaires et les investisseurs attendus à 50 millions de dollars américains détiendront, à la fin, environ 86 % du capital social élargi de l'entité combinée. Dans le cadre de la transaction, Diginex soumettra une demande d'inscription initiale pour inscrire les titres de la société fusionnée sur le marché boursier du Nasdaq conformément à la règle 5110 du Nasdaq.