Annoncé le 5 août, Netlist a conclu un accord de licence croisée de brevets nets d'environ 200 millions de dollars avec Samsung Electronic, y compris des frais de licence trimestriels nets à la NLST pouvant atteindre environ 27,5 millions de dollars pendant 20 trimestres civils jusqu'au deuxième trimestre de 2031 ; conclut également un accord d'approvisionnement quinquennal avec le droit d'acheter jusqu'à 300 millions de dollars de produits DRAM et NAND par an, d'une valeur allant jusqu'à 1,5 milliard de dollars

Le 4 août 2026, Netlist, Inc. (la « Société ») a conclu un accord de licence croisée en matière de brevets (le « Contrat de licence ») avec Samsung Electronics Co., Ltd., une société régie par les lois de la République de Corée (« Samsung »), avec effet au 31 juillet 2026 (la « Date d'entrée en vigueur »). Conformément au contrat de licence, chaque partie accorde à l'autre partie des licences mondiales, non exclusives, non transférables, non sous-licenciables, payantes de redevances (dans le cas de Samsung en tant que licencié) ou libres de redevances (dans le cas de la Société en tant que licenciée) pour certains brevets. En contrepartie de la licence accordée en vertu des brevets de la Société, Samsung versera à la Société une redevance de licence initiale de 239 millions de dollars américains (hors retenues à la source coréennes, environ 200 millions de dollars américains pour la Société) plus des droits de licence trimestriels pouvant atteindre 32,9 millions de dollars américains (déduction faite de ces retenues à la source et déductions coréennes, jusqu'à environ 27,5 millions de dollars américains par trimestre pour la Société) pour chacun des vingt trimestres civils allant de la date d'entrée en vigueur au deuxième trimestre civil de 2020 31, le montant de chaque paiement trimestriel des droits de licence devant être calculé en conformément à une formule basée sur les revenus définie dans le contrat de licence. Ces montants trimestriels peuvent faire l'objet de certains ajustements et de certains droits de remboursement de Samsung. Le contrat de licence a une durée de cinq ans.

Entente de règlement

Le 4 août 2026, la Société a conclu un accord de règlement et de libération (le « Contrat de règlement ») prenant effet à la date d'entrée en vigueur avec Samsung. L'accord de règlement a été conclu en règlement de la procédure judiciaire en cours entre la Société et Samsung qui y est identifiée.

Contrat d'approvisionnement

Le 4 août 2026, la Société a conclu un contrat d'approvisionnement (le « Contrat d'approvisionnement ») avec Samsung Semiconductor, Inc., une société californienne (« SSI ») et une filiale de Samsung, en vigueur à la date d'entrée en vigueur. Le contrat d'approvisionnement a une durée de cinq ans. Conformément au contrat d'approvisionnement, la société a le droit d'acheter auprès de SSI jusqu'à 300 millions de dollars américains de produits DRAM et NAND par an, pour un total de 1,5 milliard de dollars américains pendant la durée du contrat d'approvisionnement, aux conditions de prix qui y sont énoncées.

Accord de coopération ITC

Le 4 août 2026, dans le cadre de l'accord de règlement, la Société a également conclu un accord de coopération ITC avec Samsung d'une durée de cinq ans, au cours duquel Samsung a accepté de produire ou de fournir certaines informations, documents ou déclarations à la Société à utiliser dans le cadre de futures actions ITC contre des tiers.  

Contrats d'achat et de blocage et de libération de titres

Le 4 août 2026, dans le cadre et comme condition de la conclusion du contrat d'approvisionnement par les parties, la Société a conclu un contrat d'achat de titres et un accord de blocage et de libération avec SSI. Conformément au contrat d'achat de titres, SSI a acheté 10 millions d'actions (les « actions ») des actions ordinaires de la Société, d'une valeur nominale de 0,001 dollar par action (les « actions ordinaires »), pour un prix d'achat global au comptant de 1 million de dollars. Conformément à l'accord de blocage et de libération, vingt pour cent des actions seront libérées des restrictions de disposition et de transfert qui y sont énoncées à chacun des premier, deuxième, troisième et quatrième anniversaires de l'émission des actions, les actions restantes étant publiées au cinquième anniversaire. L'émission des actions à SSI ne sera pas enregistrée en vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et la Société et SSI ont convenu que l'émission des actions se ferait conformément à la section 4 (a) (2) du Securities Act. La clôture des transactions envisagées par le contrat d'achat de titres aura lieu au plus tard le 11 août 2026.