DoubleVerify divulgue des frais de résiliation de 144 millions de dollars à payer par Nielsen même si l'acquisition n'est pas réalisée

L'accord de fusion contient certains droits de résiliation habituels pour la société, d'une part, et pour la société mère, d'autre part, notamment le fait que, sous réserve de certaines restrictions, la société ou la société mère peut résilier le contrat de fusion si (i) la fusion n'est pas réalisée avant 23 h 59 (heure de New York), le 6 mai 2027 (la « date de résiliation initiale »), cette résiliation initiale (x) sera automatiquement prolongée jusqu'à 23 h 59 ((heure de New York) le 6 août 2027 si toutes les conditions de la fusion, à l'exception de la condition d'absence d'obstacle légal, et Condition réglementaire, ont été satisfaites à la date de résiliation initiale et (y) peuvent être prolongées par le parent en une seule fois si la période de commercialisation a commencé mais n'est pas terminée le troisième jour ouvrable précédant immédiatement la date de résiliation alors prévue ; et (ii) toute ordonnance interdisant la fusion est devenue définitive et non susceptible d'appel ; ou (iii) l'approbation des actionnaires de la société n'est pas obtenue lors de l'assemblée des actionnaires de la société. Sous réserve de certaines limites et exigences spécifiées dans l'accord de fusion, la société mère peut résilier l'accord de fusion si le conseil émet un changement de recommandation défavorable, et la société peut résilier l'accord de fusion si, avant la réception de l'approbation des actionnaires de la société, le conseil autorise la société à conclure un accord définitif prévoyant une proposition supérieure et la société conclut un tel accord définitif, ou si la société mère ne réalise pas la fusion alors que l'accord de fusion l'exige. La société et la société mère peuvent également résilier l'accord de fusion par consentement écrit mutuel ou pour toute violation substantielle non corrigée par l'autre partie. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances spécifiées, la société sera tenue de payer à la société mère des frais de résiliation de 60 000 000 dollars et dans certaines autres circonstances, la société mère sera tenue de payer à la société des frais de résiliation de 144 000 000 dollars (les « frais de résiliation du parent »).