Comme indiqué précédemment, JBS forme une coentreprise avec l'unité de fonds souverains indonésiens Danantara Investment Management pour développer la production de protéines en Asie ; DIM va engager 2,5 milliards de dollars de capitaux propres et 2,5 milliards de dollars supplémentaires de financement par emprunt sont prévus

JBS USA Holding Lux S.à.r.l. (« JBS Holding ») et PT Danantara Investment Management, la branche d'investissement du fonds souverain indonésien (« DIM » et, avec JBS Holding, les « Parties »), ont conclu un partenariat visant à rechercher des opportunités d'investissement dans le secteur de la production de protéines en Indonésie, sur d'autres marchés de l'Asie du Sud-Est, en Australie et en Nouvelle-Zélande, régions qui comptent actuellement environ 745 millions de personnes, soit 9,2 % des population mondiale.

La coentreprise prévoit de poursuivre ses investissements dans des installations nouvelles, des friches industrielles et des acquisitions dans le secteur de la production de protéines en Indonésie, sur d'autres marchés de l'Asie du Sud-Est, en Australie et en Nouvelle-Zélande.

Les accords conclus dans le cadre du partenariat (les « Documents de transaction ») comprennent les termes clés suivants, sous réserve du respect de certaines conditions habituelles :

(i) JBS apportera 100 % de sa participation dans ses activités en Australie et en Nouvelle-Zélande à une société holding néerlandaise en propriété exclusive (la « Joint Venture Company ») avant la finalisation de la transaction (« Finalisation ») ;
(ii) DIM souscrira à 25 % des actions de la Joint Venture pour un investissement global de 2 500 000 000 USD (l' « Investissement DIM »). L'investissement DIM consistera en un montant initial de 800 000 000 USD à l'achèvement (environ 9,64 % des actions de la coentreprise), le reste étant investi jusqu'à trois ans plus tard ; et
(iii) après l'intégralité de l'investissement DIM, la coentreprise devrait lever jusqu'à 2 500 000 000 USD de financement par dette extérieure, portant la levée de capital globale attendue du partenariat à 5 000 000 000 USD.
DIM Investment — Ajustement des actions

Une fois que DIM a conclu la totalité de l'investissement de DIM dans la coentreprise, si l'EBITDA moyen de la coentreprise pour la période 2026-2027 est inférieur à son EBITDA 2025, DIM aura droit à des actions compensatoires, à condition qu'en aucun cas la participation totale de DIM dans la coentreprise ne dépasse 30 % en raison de cet ajustement des actions.

Gouvernance de la coentreprise

La coentreprise sera dirigée par un conseil d'administration à un niveau composé d'un maximum de sept administrateurs (le « Conseil »), comprenant, à la date d'achèvement, deux administrateurs exécutifs nommés par JBS et cinq administrateurs non exécutifs (trois nommés par JBS et deux nommés par DIM).

Pour des raisons de gouvernance et d'intérêt économique, au cours des trois premières années suivant l'achèvement, DIM sera considérée comme détenant une participation de 25 % dans la coentreprise, à condition que sa participation effective soit supérieure à 7,5 %. Après cette période de trois ans, les droits de gouvernance respectifs des parties seront déterminés par leurs participations respectives réelles.

Certaines décisions d'entreprise importantes de la coentreprise sont soumises au vote affirmatif de DIM (ou des représentants de son conseil d'administration). Il s'agit notamment des droits de protection des minorités communs aux transactions de cette nature, telles que les émissions de nouvelles actions, les restructurations d'entreprises, l'endettement supérieur à un ratio de levier convenu, la cession d'actifs matériels ainsi que la liquidation et la dissolution.

Acquisitions dans le secteur des protéines

Le produit de l'investissement DIM sera utilisé conformément à un plan d'acquisition qui sera préparé par le Conseil d'administration (le « Plan d'acquisition »). Pendant les trois années suivant la finalisation, DIM pourrait être appelée à financer des opportunités d'investissement identifiées dans le cadre du plan d'acquisition à partir de son engagement restant de 1 700 000 000 USD.

Le plan d'acquisition définira les critères, le calendrier et le phasage du déploiement de l'investissement DIM comme suit :

(i) Pendant les deux premières années suivant l'achèvement, l'investissement DIM ne peut être utilisé que pour financer de nouveaux investissements, des acquisitions ou des investissements dans des entreprises nouvelles ou existantes opérant dans le secteur de la production de protéines en Indonésie.
(ii) Après cette période de deux ans, l'investissement DIM restant pourra être utilisé pour un plus large éventail d'opportunités d'investissement et à des fins de croissance, y compris pour des activités nouvelles ou existantes dans le secteur de la production de protéines dans toute l'Asie du Sud-Est, en Australie et en Nouvelle-Zélande ou pour des dépenses d'investissement dans des projets entièrement nouveaux ou contaminés dans ces juridictions.
Sortie en vertu de la convention d'actionnaires

Les parties ont convenu d'un blocage mutuel de cinq ans de leurs actions respectives dans la coentreprise. À l'expiration de la période de blocage, les dispositions habituelles en matière de transfert d'actions s'appliquent, notamment un droit de première offre, des droits de report pour JBS et des droits de suivi pour DIM.

Les parties ont l'intention de procéder à un premier appel public à l'épargne de la coentreprise. Après le 6e anniversaire de la finalisation, si l'introduction en bourse n'a pas eu lieu, DIM a le droit de choisir, dans un maximum de deux cas, d'échanger tout ou partie de ses actions de la coentreprise contre des actions JBS nouvellement émises (le « droit d'échange »), sous réserve des conditions suivantes :

(i) si le premier exercice du droit de change par DIM réduit sa participation dans la coentreprise en dessous de 20 %, DIM doit exercer le droit d'échange une deuxième fois dans les trois années suivantes, en échangeant toutes ses actions restantes de la coentreprise contre des actions JBS ;
(ii) la valeur des actions de DIM lors de l'exercice du droit de change sera basée sur l'EBITDA LTM de la coentreprise et un multiple égal au multiple d'EBITDA de JBS, et le nombre d'actions JBS émises sera basé sur le cours moyen pondéré de JBS les actions cotées à la Bourse de New York au cours des 90 jours de bourse précédant leur exercice ; et
(iii) le droit de change expire à la première des éventualités suivantes : (a) 12 ans après son achèvement ou (b) un premier appel public à l'épargne de la coentreprise.