Banzai demande la revente d'un maximum de 15 millions d'actions pour le compte d'actionnaires vendeurs

Banzai International, Inc. dépose ce prospectus en vue de l'offre et de la vente de temps à autre par le porteur vendeur désigné dans ce prospectus (les « porteurs de titres vendeurs ») d'un maximum de 15 000 000 d'actions ordinaires de catégorie A, comprenant des actions ordinaires de catégorie A émises conformément à des avances (comme défini ci-dessous) dans le cadre de ce certain contrat d'achat d'actions de réserve (le « SEPA original »), daté du 14 décembre 2023, par et parmi Legacy Banzai, 7GC et YA II PN, LTD, une société en commandite exemptée des îles Caïmans gérée par Yorkville Advisors Global, LP (» Yorkville »), tel que modifié par cet accord supplémentaire (le « contrat supplémentaire SEPA » et, avec le SEPA initial, le « SEPA »), daté du 5 février 2024. Le 29 décembre 2023, nous avons déposé une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-1 (numéro de dossier 333-276307) pour enregistrer jusqu'à 11 453 actions ordinaires de catégorie A pouvant être émises conformément aux avances dans le cadre du SEPA ; la déclaration d'enregistrement a été déclarée effective le 2 février 2024 (la « première déclaration d'enregistrement SEPA »). Le 20 septembre 2024, nous avons déposé une autre déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-1 (numéro de dossier 333-282232) pour enregistrer 2 500 000 actions ordinaires de catégorie A supplémentaires pouvant être émises conformément aux avances dans le cadre du SEPA ; la déclaration d'enregistrement a été déclarée effective le 26 septembre 2024 (la « Déclaration d'enregistrement SEPA supplémentaire 2024) ». Le 12 septembre 2025, nous avons déposé une autre déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-1 (numéro de dossier 333-290241) pour enregistrer 2 500 000 actions ordinaires de catégorie A supplémentaires émises conformément aux avances dans le cadre du SEPA ; la déclaration d'enregistrement a été déclarée effective le 19 septembre 2025 (la « déclaration d'enregistrement SEPA supplémentaire 2025 », ainsi que la première déclaration d'enregistrement SEPA et la déclaration d'enregistrement SEPA supplémentaire 2024, les « déclarations d'enregistrement SEPA précédentes »). Nous déposons cette déclaration d'enregistrement pour enregistrer des actions ordinaires de catégorie A supplémentaires pouvant être émises conformément aux avances dans le cadre du SEPA pour la revente.

Nous ne recevrons aucun produit de la vente d'actions ordinaires de catégorie A par le porteur de titres vendeur conformément à ce prospectus. Cependant, nous prendrons en charge les dépenses, autres que les remises et commissions de souscription et les dépenses engagées par le porteur de titres vendeur pour les services de courtage, de comptabilité, fiscaux ou juridiques ou toute autre dépense engagée par le porteur de titres vendeur lors de la cession des titres, associée à la vente de titres conformément au présent prospectus. Des informations supplémentaires concernant les titres auxquels se rapporte ce prospectus et le porteur de titres vendeur sont présentées dans ce prospectus dans le résumé du prospectus sous les rubriques « Dispositions de financement importantes — SEPA », « Informations relatives aux titres proposés » et « Description des titres ».