VolitionRx obtient 2 millions de dollars via un billet convertible sécurisé de premier rang et des bons de souscription pour environ 7 millions d'actions à 0,5714 $/action

VolitionRx Limited (NYSE : VNRX) (« Volition » ou la « Société »), une société multinationale d'épigénétique, a annoncé aujourd'hui avoir conclu un contrat d'achat de titres modifié et retraité (le « Contrat modifié ») avec Lind Global Asset Management XII LLC (l' « Investisseur »), un fonds d'investissement géré par The Lind Partners, un gestionnaire de fonds institutionnel basé à New York. En vertu de l'accord modifié, la Société recevra un produit brut total de 2 000 000 dollars de l'investisseur en échange de l'émission à l'investisseur d'un billet à ordre convertible garanti de premier rang d'un montant principal de 2 400 000 dollars (le « billet 2026 ») et d'un bon de souscription d'actions ordinaires de cinq ans pour acheter jusqu'à 7 000 350 actions ordinaires de la Société à un prix d'exercice de 0,5714 dollar par action (le « bon de souscription 2026 ») et, avec Note 2026, les « titres 2026 »), sous réserve de la satisfaction de certaines conditions de clôture. À titre de contrepartie supplémentaire pour l'investisseur, nous avons accepté de payer des frais d'engagement d'un montant de 70 000 dollars, qui seront payés par déduction du financement à recevoir.

Comme indiqué précédemment, le 15 mai 2025, la société et l'investisseur ont conclu un contrat d'achat de titres (le « contrat initial ») en vertu duquel la société a émis à l'investisseur un billet à ordre convertible garanti de premier rang d'un montant principal de 7 500 000 dollars (le « billet 2025 ») et un bon de souscription d'actions ordinaires pour l'achat de 13 020 834 actions ordinaires (ainsi que le billet 2025, les « titres 2025 »). L'accord modifié modifie et reformule le contrat initial afin de prévoir la vente et l'émission des titres de 2026, l'émission et la vente s'ajoutant à l'émission et à la vente précédentes des titres 2025. Le billet 2025 et le billet 2026 sont garantis par les actifs de la Société et de ses filiales.

Le billet 2026, qui ne génère pas d'intérêts, sera remboursé en dix-huit (18) versements mensuels consécutifs d'un montant de 133 333$ à compter de six mois à compter de la date d'émission. L'investisseur peut choisir, en ce qui concerne un maximum de deux (2) paiements mensuels, d'augmenter le montant de ce paiement mensuel jusqu'à 1 000 000$ sur notification à la Société. Les paiements mensuels dus au titre du billet 2026 peuvent être effectués au choix de la Société par l'émission d'actions ordinaires, en espèces ou par une combinaison de liquidités et d'actions conformément aux termes du billet. Le principal en circulation en vertu du billet 2026 est convertible en actions ordinaires au prix par action de 0,5714$.

Conformément à l'accord modifié, dans les 30 jours suivant la clôture, la Société est tenue de préparer et de déposer une déclaration d'enregistrement couvrant la revente de toutes les actions ordinaires émises ou pouvant être émises à l'investisseur lors de la conversion du billet 2026 ou de l'exercice du bon de souscription 2026.