Tectonic Financial conclut un accord de séparation avec une filiale ; la société échangera les intérêts de Spinco contre 1,53 million d'actions, un billet à ordre de Spinco payable à la société d'un maximum de 35 millions de dollars

Le 19 décembre 2025, Tectonic Financial, Inc. (la « Société ») a conclu un accord de séparation et un plan de distribution (l' « Accord de séparation ») avec Tectonic Advisors, LLC, une société à responsabilité limitée du Texas et filiale en propriété exclusive de la Société (« Spinco »), et certains actionnaires (les « actionnaires permanents de TA ») de Cain Watters & Associates, LLC (« Cain Watters »). Cain Watters a également participé à l'accord de séparation.

L'accord de séparation

L'accord de séparation prévoit une série de transactions en vertu desquelles, entre autres choses, la société séparera les activités, les opérations, les actifs et les passifs de Spinco (l' « activité Spinco ») de la structure organisationnelle de la société et transférera les activités de Spinco à Spinco, sous réserve des termes et conditions énoncés dans l'accord de séparation (la « séparation »). Après la séparation, la Société distribuera toutes les participations de Spinco aux actionnaires permanents de TA, sous réserve des termes et conditions énoncés dans l'accord de séparation (la « Distribution »).

Conformément à l'accord de séparation et dans le cadre de la distribution, la Société distribuera 100 % des participations dans Spinco aux actionnaires permanents de TA en échange de (i) 1,53 million d'actions ordinaires de la Société, d'une valeur nominale de 0,01 dollar par action (représentant 22,25 % des actions ordinaires émises et en circulation entièrement diluées de la Société à la date des présentes), actuellement détenues par les actionnaires permanents de TA, et (ii) un billet à ordre émis par Spinco et payable à la Société pour un montant de 35 millions de dollars (le » Promissory Note »), qui sera garantie sans condition par Cain Watters.

Conformément aux termes de l'accord de séparation, Spinco refinancera le billet à ordre immédiatement après la distribution conformément à un engagement contraignant d'une banque commerciale tierce. Le produit de ce refinancement sera utilisé par Spinco pour rembourser le billet à ordre auprès de la Société. La Société a l'intention d'utiliser le produit de ce remboursement à des fins générales de l'entreprise, ce qui peut inclure le remboursement de la totalité ou d'une partie de ses 12 millions de dollars en principal de dettes subordonnées, le remboursement de la totalité ou d'une partie de ses 17,25 millions de dollars d'actions privilégiées perpétuelles non cumulatives de série B en circulation et le rachat d'actions ordinaires de la Société. Tout remboursement et/ou remboursement de ce type sera soumis à l'approbation du conseil d'administration de la Société et à l'approbation des autorités réglementaires, le cas échéant.

La réalisation des transactions envisagées par l'accord de séparation, y compris la distribution, est soumise à diverses conditions, notamment (1) la réception par la Société d'un avis fiscal de Hunton Andrews Kurth LLP, (2) le respect des lois et des accords importants liant les parties, (3) l'achèvement de toutes les déclarations de titres requises, (4) la réception des consentements et approbations nécessaires, (5) l'absence de restriction légale pour effectuer les transactions, (6) aucun événement ne doit se produire qui, de l'avis de la Société conseil d'administration, rendrait déconseillé la réalisation des transactions, et (7) l'exécution et la livraison de certains accords accessoires et modifications.

Outre ce qui précède, l'accord de séparation contient également de nombreuses autres dispositions relatives à certaines relations continues entre les parties, notamment l'indemnisation, la liberté de concurrence, le partage d'informations, le traitement des informations non publiques, les ressources humaines, les technologies de l'information, les dossiers de l'entreprise et le règlement des différends.

La séparation et la distribution sont destinées à être exonérées d'impôts pour la Société et les actionnaires permanents de TA aux fins de l'impôt fédéral américain sur le revenu, à l'exception du produit en espèces reçu par la Société du remboursement du billet à ordre.

Le résumé ci-dessus de l'accord de séparation et des transactions envisagées dans ce cadre ne prétend pas être complet et est soumis et qualifié dans son intégralité par le texte intégral de l'accord de séparation, qui est déposé en tant que pièce 2.1 du présent formulaire 8-K et est incorporé aux présentes par référence.

Dans le cadre de la distribution, la Société et Spinco ont également conclu certains accords accessoires, notamment un accord sur les questions fiscales, un contrat de services de transition et des modifications à divers accords de services intersociétés.