Primo Brands dépose un prospectus pour la revente de 116 millions d'actions et l'émission de 58 488 actions optionnelles

Revente d'un maximum de 116 210 806 actions ordinaires de catégorie A

Émission d'un maximum de 58 488 actions ordinaires de catégorie A sous-jacentes à des options

Ce prospectus concerne (i) la revente ou autre cession d'un maximum de 116 210 806 actions (les « actions de revente ») de nos actions ordinaires de catégorie A, d'une valeur nominale de 0,01 dollar par action (les « actions ordinaires de catégorie A »), par l'actionnaire vendeur désigné dans ce prospectus ou ses cessionnaires autorisés (tels que définis dans les présentes) et (ii) l'émission par nous d'un maximum de 58 488 actions ordinaires de catégorie A (l' « Option ») Actions ») réservées à l'émission lors de l'exercice d'options d'achat d'actions ordinaires de catégorie A, avec un cours d'exercice moyen pondéré de 15,18 dollars par action.

Le 8 novembre 2024, nous avons conclu les transactions envisagées par cette convention d'arrangement et ce plan de fusion, datés du 16 juin 2024, tels que modifiés par cet amendement no 1 daté du 1er octobre 2024 (tel que modifié, le « contrat d'arrangement »), par et entre Primo Water Corporation, une société existant en vertu des lois de l'Ontario (« Primo Water »), Triton Water Parent, Inc., anciennement une société du Delaware (« Primo Water ») (« Primo Water ») BlueTriton »), Primo Brands Corporation (anciennement connue sous le nom de Triton US HoldCo, Inc.), une société du Delaware auparavant détenue à 100 % filiale de BlueTriton (« Primo Brands » ou la « Société »), Triton Merger Sub 1, Inc., auparavant une filiale en propriété exclusive de la Société (« Merger Sub »), et 1000922661 Ontario Inc., ancienne filiale en propriété exclusive de la Société (« Amalgamation Sub »). Comme le prévoyait la convention d'arrangement, Amalgamation Sub a acquis toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Primo Water en échange d'actions ordinaires de catégorie A, suivie immédiatement d'une fusion de Primo Water et de Amalgamation Sub, l'entité fusionnée qui en a résulté, nommée « Primo Water Corporation », devenant une filiale en propriété exclusive de la Société (l' « Arrangement »). À la suite de l'arrangement, Merger Sub a fusionné avec BlueTriton et a intégré BlueTriton (la « Fusion »), BlueTriton ayant survécu à la fusion en tant que filiale en propriété exclusive de la Société. Immédiatement après la fusion, et dans le cadre d'une transaction intégrée avec la fusion, BlueTriton, en tant que société survivante de la fusion, a fusionné avec et dans la société (la « fusion ultérieure » et, conjointement avec la fusion, les « fusions » et, collectivement avec l'arrangement, la « transaction »), la société étant la société survivante de la fusion ultérieure. À la suite de cette transaction, Primo Water et Triton Water Intermediate, Inc., qui étaient auparavant une filiale en propriété exclusive de BlueTriton, sont devenues des filiales en propriété exclusive de la Société.